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资本市场法律

律师的在新三板中的作用

日期:2017-03-27 15:01   点击:

 一、尽职调查

律师事务所需要对目标公司进行法律类的尽职调查。
律师在这部分的工作主要是按照已制作好的尽职调查清单,与目标公司相关负责的人员落实清单上的相关内容,同时在与目标公司的人员和其他中介机构的人员沟通的过程中发现企业的特殊问题。
二、股改方案的确定
股改方案的确定是为了满足新三板的挂牌,因此其方案以满足挂牌为前提,其中律师在设计股改方案时间主要考虑的问题包括:
1.目标公司主体资格的问题
主要包括目标公司是否依法成立、合法存续;是否持续经营2年以上;注册资本是否足额缴纳,是否有出资瑕疵的情况等。
2.目标公司独立性的问题
业务体系的独立、完整;经营能力的独立;以及目标公司的资产、人员、财务、机构、业务的独立,不存在其他的缺陷。
3.目标公司规范运作的问题
主要考虑公司的治理结构、董监高相关问题、内部控制、生产经营、对外担保、资金管理、违法违规及受处罚情况等等。
4.其他问题
主要包括目标公司财务、业务、发展等问题。。 
三、完成股份制改制 
律师在这部分的工作如下:
1.根据目标公司的实际情况,确定股改的时间进度
《公司法》规定有限责任公司临时股东会的提前通知时间为15天,有限责任公司章程另有约定的除外;股份有限公司董事会提前通知的时间为10天等等,这些时间点需要结合资产评估部门的评估报告、注册会计师的审计报告、目标公司股东和董事的实际情况如是否出差、出国等及其他的一些因素,来安排时间进度。这里的其他因素主要指公司是否增资、股权转让(股东变更)、住所变更等等。
2.制作相应的三会文件
需要为企业制作相应的会议文件,或者在企业制作了相应的文件后为企业把关,避免出现不必要的错误、瑕疵。和违反相应的法律法规的问题。如目标公司在发出临时股东会的通知时应同时发出本次临时股东会的议案。又如股东会、董事会的召集、主持、换届等问题要结合起来统筹考虑。
3.制作三会中需要的目标公司的重要问题
如在创立大会中需要制作的目标公司新《股份有限公司章程》,在目标公司完成股改后第一次董事会上制作的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。
四、出具法律意见书
完成上述工作后,配合主板券商的股份报价转让说明书,律师需要出具代办股份转让系统报价转让的法律意见书,并制作律师工作报告。同时在上述的这些资料提交给协会后需要准备协会的口头或书面的问题反馈。
五、针对挂牌公司的常年的证券类法律顾问业务
公司成功挂牌后,需要律师参与的工作也很多,每年协会要求的年报、半年报是必须的,这里律师需要帮助公司一同完成材料的制作。重大事项的信息披露也是公司必要的工作,律师在其中要帮助公司确定什么样的情况构成重大事项,针对重大事项需要披露到什么程度等等。再如公司需要定向增资、需要进行转办都需要律师作为中介机构参与到其中。

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